深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
的獨(dú)立意見
(相關(guān)資料圖)
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，現(xiàn)就公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《公司 2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，我們認(rèn)為：公司致力于保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，公司 2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分平衡考慮了對(duì)股東的合理現(xiàn)金分紅與公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的規(guī)定，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和未來發(fā)展需要，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形，符合公司和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，我們同意公司 2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案。
二、關(guān)于公司2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《公司 2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，我們認(rèn)為：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，公司董事會(huì)編制的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三、關(guān)于《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)說明》的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)說明》，我們認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至 2022年 12月 31日的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況。
四、關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，我們認(rèn)為：目前公司經(jīng)營(yíng)情況良好，資金充裕，為提高公司資金的使用效率，在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)和資金安全的情況下，利用閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下合理利用公司資金的使用效率，提高資金收益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，同意公司使用閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
五、關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，我們認(rèn)為：公司及其全資子公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，符合公司《募集資金管理制度》，在不影響募投項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，合理利用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高公司資金使用效率，增加股東回報(bào)，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意公司及其全資子公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
六、關(guān)于續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所為公司 2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案，我們認(rèn)為：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，在從事公司審計(jì)工作中盡職盡責(zé)，能按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求從事公司會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)工作，能遵守會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正的對(duì)公司會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見，因此同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
七、關(guān)于公司累計(jì)和當(dāng)期擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明
公司獨(dú)立董事本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查后認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生任何擔(dān)保事項(xiàng)，且無以前發(fā)生延續(xù)到本期履行的擔(dān)保事項(xiàng)。
報(bào)告期內(nèi)，公司能夠嚴(yán)格遵守執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程等有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保的或有風(fēng)險(xiǎn)；報(bào)告期內(nèi)，無對(duì)外擔(dān)保，更沒有違規(guī)擔(dān)保情況，較好地保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
八、關(guān)于開展2023年外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)有利于有效規(guī)避外匯市 場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，防范匯率大幅波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐刹涣加绊懀岣咄鈪R資金使用效率， 合理降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加匯兌收益，鎖定匯兌成本，使公司保持相對(duì)穩(wěn)定的利潤(rùn) 水平，公司計(jì)劃使用的資金量與公司出口業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，且公司內(nèi)部已建立了 相應(yīng)的監(jiān)控機(jī)制，因此同意公司 2023年開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。
九、關(guān)于2023年度董事、監(jiān)事薪酬方案的獨(dú)立意見
經(jīng)審查公司《董事、監(jiān)事薪酬方案》，我們認(rèn)為：公司提出的董事、監(jiān)事薪酬方案，是依據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的。薪酬方案符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度等規(guī)定，有利于調(diào)動(dòng)公司董事、監(jiān)事的積極性和創(chuàng)造性，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，因此我們同意公司 2023年度董事、監(jiān)事薪酬方案。
十、關(guān)于2023年度高級(jí)管理人員薪酬方案的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《高級(jí)管理人員薪酬方案》，我們認(rèn)為高管薪酬方案符合公司目前經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際現(xiàn)狀，是為了充分調(diào)動(dòng)高級(jí)管理人員的積極性和創(chuàng)造性，建立和完善激勵(lì)約束機(jī)制，為公司和股東創(chuàng)造更大效益，綜合了考慮行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，因此我們同意公司 2023年度高級(jí)管理人員薪酬方案。
十一、關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票授予價(jià)格的獨(dú)立意見 經(jīng)審閱《關(guān)于調(diào)整公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票授予價(jià)格的議案》，我們認(rèn)為：公司本次授予價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等文件中關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此我們同意對(duì) 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的調(diào)整。
十二、關(guān)于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《關(guān)于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》，我們認(rèn)為：公司本次作廢激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。全體獨(dú)立董事一致同意公司本次作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票。
十三、關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的獨(dú)立意見
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為：
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生規(guī)定中的不得歸屬的情形。
2、本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬的 159名激勵(lì)對(duì)象均已滿足歸屬條件，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃歸屬事項(xiàng)審議決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形。
4、公司不存在向本次歸屬的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排，本次歸屬不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期歸屬條件已成就，并同意公司為本次歸屬的激勵(lì)對(duì)象辦理歸屬手續(xù)。
十四、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次變更是公司根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
十五、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱《關(guān)于公司 2022年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》，我們認(rèn)為：公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的募集資金到位后至報(bào)告出具日，募集資金存放與使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司募集資金使用管理有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
（以下無正文）
（本頁(yè)無正文，為《深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》的簽字頁(yè)）
華小寧
年 月 日
（本頁(yè)無正文，為《深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》的簽字頁(yè)）
徐舜芝
年 月 日
（本頁(yè)無正文，為《深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》的簽字頁(yè)）
周凌宏
年 月 日
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