深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項

的獨立意見

(相關(guān)資料圖)

根據(jù)《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的《公司章程》、《獨立董事工作制度》等文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就公司第三屆董事會第十一次會議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：

一、關(guān)于公司2022年度利潤分配預案的獨立意見

經(jīng)審閱《公司 2022年度利潤分配預案》，我們認為：公司致力于保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，公司 2022年度利潤分配預案充分平衡考慮了對股東的合理現(xiàn)金分紅與公司業(yè)務發(fā)展的資金需求。本次利潤分配預案符合法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的規(guī)定，符合公司實際經(jīng)營狀況和未來發(fā)展需要，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形，符合公司和全體股東的長遠利益，我們同意公司 2022年度利潤分配預案。

二、關(guān)于公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見

經(jīng)審閱《公司 2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》，我們認為：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，公司董事會編制的內(nèi)部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行情況，能夠適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸崱⒐实呢攧請蟊硖峁┖侠淼谋ＷC，對公司各項業(yè)務活動的健康運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、關(guān)于《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》的獨立意見

經(jīng)審閱《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》，我們認為：報告期內(nèi)，公司嚴格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2022年 12月 31日的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況。

四、關(guān)于使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見

經(jīng)審閱《關(guān)于使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》，我們認為：目前公司經(jīng)營情況良好，資金充裕，為提高公司資金的使用效率，在保證公司主營業(yè)務正常經(jīng)營和資金安全的情況下，利用閑置資金購買理財產(chǎn)品，有利于在控制風險的前提下合理利用公司資金的使用效率，提高資金收益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，同意公司使用閑置資金進行現(xiàn)金管理。

五、關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見

經(jīng)審閱《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，我們認為：公司及其全資子公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，符合公司《募集資金管理制度》，在不影響募投項目建設和募集資金使用，并有效控制風險的前提下，合理利用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，有利于提高公司資金使用效率，增加股東回報，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意公司及其全資子公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

六、關(guān)于續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所為公司2023年度審計機構(gòu)的獨立意見

經(jīng)審閱《續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所為公司 2023年度審計機構(gòu)》的議案，我們認為：天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，在從事公司審計工作中盡職盡責，能按照中國注冊會計師審計準則的要求從事公司會計報表審計工作，能遵守會計師事務所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正的對公司會計報表發(fā)表意見，因此同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023年度審計機構(gòu)。

七、關(guān)于公司累計和當期擔保情況的專項說明

公司獨立董事本著認真負責的態(tài)度，對公司對外擔保情況進行核查后認為：報告期內(nèi)，公司未發(fā)生任何擔保事項，且無以前發(fā)生延續(xù)到本期履行的擔保事項。

報告期內(nèi)，公司能夠嚴格遵守執(zhí)行中國證監(jiān)會和公司章程等有關(guān)規(guī)定，嚴格控制對外擔保的或有風險；報告期內(nèi)，無對外擔保，更沒有違規(guī)擔保情況，較好地保護了投資者的合法權(quán)益。

八、關(guān)于開展2023年外匯衍生品交易業(yè)務的獨立意見

經(jīng)核查，我們認為：公司開展外匯衍生品交易業(yè)務有利于有效規(guī)避外匯市 場的風險，防范匯率大幅波動對公司業(yè)績造成不良影響，提高外匯資金使用效率， 合理降低財務費用，增加匯兌收益，鎖定匯兌成本，使公司保持相對穩(wěn)定的利潤 水平，公司計劃使用的資金量與公司出口業(yè)務規(guī)模相匹配，且公司內(nèi)部已建立了 相應的監(jiān)控機制，因此同意公司 2023年開展外匯衍生品交易業(yè)務。

九、關(guān)于2023年度董事、監(jiān)事薪酬方案的獨立意見

經(jīng)審查公司《董事、監(jiān)事薪酬方案》，我們認為：公司提出的董事、監(jiān)事薪酬方案，是依據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況制定的。薪酬方案符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度等規(guī)定，有利于調(diào)動公司董事、監(jiān)事的積極性和創(chuàng)造性，有利于公司的長遠健康發(fā)展，因此我們同意公司 2023年度董事、監(jiān)事薪酬方案。

十、關(guān)于2023年度高級管理人員薪酬方案的獨立意見

經(jīng)審閱《高級管理人員薪酬方案》，我們認為高管薪酬方案符合公司目前經(jīng)營管理的實際現(xiàn)狀，是為了充分調(diào)動高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性，建立和完善激勵約束機制，為公司和股東創(chuàng)造更大效益，綜合了考慮行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，有利于公司長遠發(fā)展，因此我們同意公司 2023年度高級管理人員薪酬方案。

十一、關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵計劃股票授予價格的獨立意見 經(jīng)審閱《關(guān)于調(diào)整公司 2022年限制性股票激勵計劃股票授予價格的議案》，我們認為：公司本次授予價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等文件中關(guān)于股權(quán)激勵計劃調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。因此我們同意對 2022年限制性股票激勵計劃授予價格的調(diào)整。

十二、關(guān)于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的獨立意見

經(jīng)審閱《關(guān)于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》，我們認為：公司本次作廢激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。全體獨立董事一致同意公司本次作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票。

十三、關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的獨立意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，我們對本激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的事項進行了核查，認為：

1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的條件，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生規(guī)定中的不得歸屬的情形。

2、本激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬的 159名激勵對象均已滿足歸屬條件，其作為公司本激勵計劃第一個歸屬期的激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司 2022年限制性股票激勵計劃歸屬事項審議決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形。

4、公司不存在向本次歸屬的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排，本次歸屬不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，全體獨立董事一致認為公司 2022年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件已成就，并同意公司為本次歸屬的激勵對象辦理歸屬手續(xù)。

十四、關(guān)于會計政策變更的獨立意見

經(jīng)核查，我們認為：本次變更是公司根據(jù)財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則進行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定。董事會對該事項的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更。

十五、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見

經(jīng)審閱《關(guān)于公司 2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》，我們認為：公司向特定對象發(fā)行股票的募集資金到位后至報告出具日，募集資金存放與使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司募集資金使用管理有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》的簽字頁）

華小寧

年 月 日

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徐舜芝

年 月 日

（本頁無正文，為《深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》的簽字頁）

周凌宏

年 月 日

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