據(jù)特斯拉周三提交的一份最新監(jiān)管備案文件顯示，該公司曾向其 CEO 埃隆 · 馬斯克(Elon Musk)本人支付 300 萬美元，用以購買一種價值 90 天的重要商業(yè)保險，這種保險可令該公司的董事和高管免于承擔(dān)某些法律費用。備案文件稱，特斯拉已經(jīng)結(jié)束了這一有爭議的安排，并以一種更加傳統(tǒng)的形式獲得了這種保險。

今年 4 月，特斯拉向其股東表示，該公司將在一年時間里停繳 “董事和高管責(zé)任保險”，而是會向馬斯克個人支付一筆錢，用來承擔(dān)公司高管或董事會成員的法律辯護、和解或判決的費用。當(dāng)時特斯拉在一份文件中表示，該公司之所以會采取這種方式，是因為保費 “高得不成比例”。但法律專家則表示，這一極不尋常的舉動可能會造成利益沖突。

代理權(quán)顧問格拉斯 · 劉易斯(Glass Lewis)反對特斯拉董事長羅賓 · 登霍爾姆(Robyn Denholm)連任，并計劃放棄第三方 “董事和高管責(zé)任保險”作為回應(yīng)。隨后，特斯拉董事會稱其將會設(shè)法替換掉之前的責(zé)任保險政策，而劉易斯對此表示認(rèn)同。

極不尋常的舉動

備案文件顯示，截至 2020 年 6 月，馬斯克和特斯拉之間有一項協(xié)議，內(nèi)容是由他來為 90 天的 “董事和高管責(zé)任保險”提供總計高達 1 億美元的 “賠償保險”。一般來說，“賠償保險”可以為一家公司及其董事會成員和高管提供保護，使其在面臨代價高昂的訴訟時不必支付自己的辯護、和解或判決費用。

特斯拉正由于各種問題而面臨高風(fēng)險訴訟，包括其汽車電池的長期性能以及收購太陽能供應(yīng)商 SolarCity 的決定等。

文件稱，作為回報，特斯拉 “同意向公司 CEO 支付總計 300 萬美元”，并表示這一費率是以 “基于市場的保費”為基礎(chǔ)的，90 天內(nèi)按比例計算，然后折扣一半。在早些時候，特斯拉還曾披露信息稱，該公司將向馬斯克支付至少 100 萬美元的 “董事和高管責(zé)任保險”。

特斯拉表示，這份協(xié)議現(xiàn)已終止，該公司 “轉(zhuǎn)而將董事和高管的責(zé)任保險單與第三方航空公司捆綁在一起”。到目前為止，特斯拉還沒有具體說明其董事會成員的這種保險是由哪些航空運營商覆蓋的，也沒有說明該公司為未來的 “董事和高管責(zé)任保險”政策支付的費率會是多少。

此舉意味著，馬斯克和本應(yīng)對其進行監(jiān)督的特斯拉董事會可能會發(fā)生利益沖突。

“在任何一段時間內(nèi)，用高管的個人擔(dān)保來取代董事和高管的保單都是極不尋常的。”底特律 Hirzel Law 法律事務(wù)所的管理成員凱文 · 赫澤爾(Kevin Hirzel)表示。“如果 CEO 根據(jù)賠償協(xié)議擔(dān)保付款，那么就可能會造成利益沖突，并威脅到董事會的獨立性。”他還補充稱：“特斯拉董事會從第三方保險公司那里獲得了傳統(tǒng)的董事和高級管理人員責(zé)任保險單，這是正確的做法。”

特拉華大學(xué)的企業(yè)治理教授查爾斯 · 埃爾森(Charles Elson)也認(rèn)為，特斯拉重新開始通過第三方來為公司董事和高管提供這種保險是一件好事。他說道：“我認(rèn)為由 CEO 來對公司和董事進行賠償是不可取的，因為在這種關(guān)系之下，董事與 CEO 的聯(lián)系過于緊密。董事會有權(quán)對 CEO 進行監(jiān)督，而這樣的聯(lián)系將使董事會成員更難代表所有股東進行良好的監(jiān)督。”

埃爾森指出，用 300 萬美元購買價值 1 億美元保險并不是個微不足道的金額。他認(rèn)為，展望未來，特斯拉應(yīng)該能夠證明該公司曾在這段過渡期內(nèi)尋求其他選擇，并證明支付給馬斯克的金額是公平的，還會更加詳細地解釋該公司為什么未能更早地獲得第三方保單。

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